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　　根据《办法》和《私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》第十一条的规定，实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配私募基金管理人运营的自然人、法人或者其他组织。实际控制人应当追溯至自然人、国有企业、上市公司、金融管理部门批准设立的金融机构、大学及研究院所等事业单位、社会团体法人、受境外金融监管部门监管的机构等，并应当通过下列路径依次认定实际控制人：(1)持股50%以上的；(2)通过一致行动协议实际行使半数以上股东表决权的；(3)通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的或者能够决定执行董事当选的。

　　《办法》对于私募基金管理人的法定代表人和负责投资管理的高级管理人员设置了更高的经验门槛。其中，私募证券基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验；私募股权基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。合规负责人的工作经验要求仍为具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。

　　《办法》和《私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表》(“《登记指引3号》”)对私募基金管理人中负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩做了明确规定。其中，私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员的投资业绩应当为最近10年内连续2年以上的投资业绩，单只产品或者单个账户的管理规模不低于2000万元人民币。私募股权基金管理人负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩，是指最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出，或者其他符合要求的投资管理业绩。前述规定对于负责投资管理的高管人员的业绩设置了更高的门槛和要求，对于主要依赖本土招聘高管团队的外资私募基金管理人而言，建立本土高管和投资团队始终意味着需要花费较长时间和较高成本。

　　《办法》规定私募基金管理人专职员工不少于5人。《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》(“《登记指引1号》”)进一步规定专职员工不但包括与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，还包括签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工，这对外资私募基金管理人而言是利好消息。对于私募基金管理人的高管人员的兼职问题，《办法》的规定基本与现行规定一致，即高管人员兼职应当具有合理性，不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，且合规风控负责人不得在其他营利性机构兼职。我们也注意到，现行规定的兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的二分之一并未写入本次的《办法》及配套指引。

　　《办法》首次对私募基金初始实缴募集资金规模做出了规定，其中私募证券基金不低于1000万元人民币；私募股权基金不低于1000万元人民币；投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。目前，QDLP基金多作为联接基金投到境外唯一标的，即境外股东或关联方管理的境外基金产品，该等架构有可能被认为是投向单一标的的私募基金，从而受限于2000万元人民币的最低初始实缴募资规模要求。此外，基金业协会目前在审核QDLP基金备案时，也可能会参照各地QDLP试点办法中对于QDLP认缴出资金额/初始募资规模的最低要求执行，例如不低于3000万元人民币或等值外币。

　　《办法》的征求意见稿第四十四条列举了基金业协会可以审慎备案私募基金的具体情形。《办法》正式稿删除了这些列举的具体情形，保留了一定的灵活性。基金业协会可以在私募基金管理人存在较大风险隐患，私募基金涉及重大无先例事项，或者存在结构复杂、投资标的类型特殊等情形时，按照规定对私募基金管理人拟备案的私募基金采取提高投资者要求、提高基金规模要求、要求基金托管、要求托管人出具尽职调查报告或者配合询问、加强信息披露、提示特别风险、额度管理、限制关联交易，以及要求其出具内部合规意见、提交法律意见书或者相关财务报告等措施。